Форма бланков передаточного акта и разделительного баланса


Содержание

Передаточный акт при реорганизации акционерного общества в форме преобразования

Общим собранием акционеров АО ______________ протокол N _______ от _______________ ___ г. (решением единственного акционера АО _______ N _____________ от ________________ ____ г.)

___________________ ____ г.

АО ___________ в лице _________________, действующ___ на основании _______________, с одной стороны, и ___________________ в лице ________________, действующ___ на основании ________________, с другой стороны, составили настоящий акт о том, что в соответствии со ст.ст. 58, 59 ГК РФ и решением общего собрания акционеров АО ______ от ________ ___ г. протокол N _______ (решением единственного акционера АО ________ от ___________ ___ г. N _____) о реорганизации в форме преобразования, все права и обязанности АО ________ переходят к вновь созданному _____________, а именно:

— Решение об учреждении (создании) общества.

— Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном ст. 18 ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.

— Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

— Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.

— Внутренние документы общества (в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000).

— Годовые отчеты общества.

— Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

— Отчеты независимых оценщиков.

— Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

— Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества.

— Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).

— Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона Об акционерных обществах.

— Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

— Описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества.

— Акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.

2.1. Актив _______________ тыс. руб.

Денежные средства _______

Реорганизация предприятия

Реорганизация в форме выделения

Реорганизация в форме выделения является одной из пяти установленных статьей 57 ГК РФ форм реорганизации юридического лица. Данная форма реорганизации, равно как и реорганизация в форме разделения, используется для выделения из состава предприятия одного или нескольких предприятий юридических лиц, помогая решить такие актуальные задачи как, привлечение инвесторов (путем разделения инвестициионно-привлекательных подразделений предприятия от подразделений убыточных) или разделение бизнес-процессов.

Процесс реорганизации в форме выделения включает в себя несколько этапов. Первым этапом реорганизации путем выделения считается проведение Общего собрания участников (для ЗАО — акционеров) предприятия юридического лица, на котором принимается решение о реорганизации предприятия путем выделения и устанавливаются сроки проведения инвентаризации и способы оценки имущества, передаваемого вновь создаваемому юридическому лицу, порядок формирования и размер уставного капитала вновь создаваемого юридического лица.

Затем проводится инвентаризация, составляется разделительный баланс и, наконец, подаются документы в регистрирующий орган — инспекцию ФНС.

Регистрирующий орган, в свою очередь, производит с одной стороны регистрацию изменений, внесенных в уставные документы реорганизуемого юридического лица (в части изменения (уменьшения) размера уставного капитала и т.д.), а с другой регистрирует вновь создаваемое в результате реорганизации в форме выделения юридическое лицо, о чем в установленный пунктом 1 статьи 8 Федерального закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей срок (5 рабочих дней) выдает соответствующие свидетельства.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей для государственной регистрации предприятия юридического лица, создаваемого в результате реорганизации путем выделения, для предоставления в регистрирующий орган требуются следующие документы:

1) заявление о регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001

2) учредительные документы (устав) юридического лица, возникающего в результате реорганизации предприятия путем выделения (в 2-х экземплярах)

3) решение Общего собрания о реорганизации предприятия путем выделения (протокол Общего собрания участников реорганизуемого юридического лица)

4) решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации путем выделения и утверждение устава вновь создаваемого юридического лица (протокол Общего собрания участников создаваемого юридического лица)


5) доказательства об уведомлении кредиторов путем публикации в СМИ (копия)

6) разделительный баланс

7) передаточный акт

8) квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.

Необходимо подчеркнуть, что процедура реорганизации в форме выделения является процессом довольно сложным, требующим привлечения опытных специалистов. Юридическая компания Бизнес и право на протяжении ряда лет осуществляет реорганизацию предприятий в любой форме, в том числе реорганизацию в форме выделения, регистрацию юридических лиц всех ОПФ, ликвидацию предприятий, в том числе ликвидацию предприятий с долгами в Москве, Курске, на территории всего ЦФО. Эти направления являются приоритетными в деятельности компании. Специалисты Бизнес и право осуществляют индивидуальный подход к каждому клиенту, всегда готовы детально рассмотреть все обстоятельства и стороны вопроса, предложить оптимальные способы решения проблемы. У нас работают только профессионалы. Обращайтесь, обязательно поможем. Т. 8-919-134-00-00, 8- 961- 193-09-99, (4712) 33-03-99, 32-74-43.

Реорганизацифя юридического лица в форме выделения

В соответствии с ГК РБ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а в случаях, предусмотренных законодательными актами, — по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

При реорганизации должен быть составлен передаточный акт и разделительный баланс .

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации юридического лица, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

Собственник имущества (учредители, участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Однако, по общему правилу, никакого срока на уведомление неустановленно .

Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. Но, как видим, не само реорганизованное лицо .

В соответствии со статьей 39 НК РБ при выделении из состава организации одной или нескольких организаций правопреемства по исполнению налогового обязательства, уплате пеней у выделенных организаций не возникает, если только такое выделение не направлено на неисполнение (ненадлежащее исполнение) налогового обязательства, неуплату (неполную уплату) пеней реорганизованной организацией.

Такая реорганизация организации не изменяет сроков исполнения ее налогового обязательства .

Указанное выделение признается реорганизацией, направленной на неисполнение (ненадлежащее исполнение) налогового обязательства, на неуплату (неполную уплату) пеней реорганизованной организации, в судебном порядке.

В соответствии с Законом «О Хозяйственных обществах» выделением из хозяйственного общества признается создание одного или нескольких новых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей им части прав и обязанностей реорганизованного хозяйственного общества без прекращения его деятельности.

Общее собрание участников хозяйственного общества принимает решение о порядке и условиях выделения. о создании нового хозяйственного общества (хозяйственных обществ) и (или) юридического лица иной организационно-правовой формы (юридических лиц иных организационно-правовых форм), составе его (их) участников. Общее собрание участников каждого из вновь возникающих в результате выделения хозяйственных обществ и (или) учредители (участники) каждого из вновь возникающих в результате выделения юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждают их учредительные документы и образуют их органы.

При выделении из хозяйственного общества одного или нескольких хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм права и обязанности реорганизованного хозяйственного общества переходят в соответствии с разделительным балансом к каждому из возникших хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм.

Статья 12 Закона «О бухгалтерском учете и отчетности» предусматривает необходимость проведения инвентаризации имущества при реорганизации. Вместе с тем Закон не указывает при этом конкретный момент ее проведения.

Что касается сроков уведомления кредиторов, то в ГК РБ об этом ничего не сказано, однако Закон «О хозяйственных обществах» предусматривает, что кредиторы должны быть уведомлены не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации хозяйственного общества. (Относится это только к обществам).

Стоит заметить и тот факт, что ГК ничего не говорит относительно последствий неуведомления кредиторов о реорганизации. Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь по данному вопросу высказался следующим образом: «если кредиторы реорганизуемого юридического лица не были уведомлены о его реорганизации, они могут в судебном порядке оспаривать саму реорганизацию и требовать признать ее несостоявшейся». Указанное право кредиторов вытекает из ст. 11 ГК, предусматривающей в качестве способа защиты гражданских прав восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Также обращает на себя внимание отсутствие законодательного указания на то, что юридическое лицо не может реорганизоваться до того момента, пока не будут заявлены и рассмотрены соответствующие требования кредиторов. Лицо может после письменного уведомления кредиторов приступить непосредственно к государственной регистрации новой организации. Результатом этого может явиться то, что к моменту предъявления требований кредитором реорганизуемого лица уже не будет существовать, а его место в деловом обороте займут его правопреемники. Вероятность именно такого развития событий значительно возрастает после вступления в силу Декрета N 1, утвердившего Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования (далее — Положение о регистрации). Декрет N 1 предусматривает, что государственная регистрация субъектов хозяйствования осуществляется в день подачи необходимых документов.

Отметим, что в результате выделения реорганизуемое лицо продолжает свое существование, претерпевая лишь имущественные изменения. Данная форма реорганизации предполагает только возникновение нового юридического лица. Если исходить из буквального толкования указанной выше нормы, то солидарную ответственность несут лишь вновь возникшие юридические лица, к которым не относится само реорганизуемое лицо. Таким образом, формально реорганизуемое юридическое лицо не несет ответственность, перекладывая ее полностью на вновь возникшие организации.

В соответствии со ст. 53 ГК юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно ст. 47 ГК юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Особо стоит отметить, что Положение о регистрации не предусматривает необходимости предоставления при государственной регистрации передаточного акта или разделительного баланса.

Процесс государственной регистрации юридического лица при создании его путем учреждения и путем реорганизации на сегодняшний день абсолютно одинаковый.

Вывод:

Реорганизация юридического лица на законодательном уровне должным образом не урегулирована.

Представляется, возможно, используя пробелы законодательства, осуществление махинаций по «скидыванию» долгов.

Передаточный акт при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения

общим собранием участников ООО ___________

протокол N _______ от ___________ ___ г.

(решением единственного участника ООО _____

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

ООО _________________ в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем Первая Сторона, с одной стороны, и ___________________ в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем Вторая Сторона, с другой стороны, составили настоящий акт о том, что согласно ст. ст. 58, 59 ГК РФ, п. 4 ст. 53 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью и решению общего собрания участников ООО _____ (протокол N ____ от ___________ ___ г.) (Вариант: решению единственного акционера АО _____ N ______ от ___________ ___ г.) о реорганизации в форме присоединения к ООО __________ все активы, имущество, в том числе денежные, основные и оборотные средства, делопроизводство, договоры и иная документация передаются Второй Стороной и принимаются его правопреемником Первой Стороной, в том числе:

— Решение об учреждении (создании) общества.

— Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.

— Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

— Внутренние документы общества (в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000).

— Годовые отчеты общества.

— Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

— Отчеты независимых оценщиков.

— Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).


— Протоколы общих собраний участников (решения единственного участника, являющегося владельцем 100% уставного капитала общества).

— Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).

— Список участников общества, с указанием сведений в соответствии с п. 1 ст. 31.1 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью.

— Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

— Описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества.

— Акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.

Передаточный акт при реорганизации в форме преобразования

Общим собранием акционеров ЗАО ______________

протокол N _______ от _______________ ___ г.

г. ______________________ ___________________ ____ г.

ЗАО ___________ в лице ________________________, действующего___ на основании _______________, с одной стороны, и ___________________ в лице ________________, действующего___ на основании ________________, с другой стороны, составили настоящий акт о том, что в соответствии со ст.ст. 58, 59 ГК РФ и решением общего собрания акционеров ЗАО ______ от ________ ___ г. о реорганизации в форме преобразования, все права и обязанности ЗАО ________ переходят к вновь созданному _____________, а именно:

— Решение об учреждении (создании) общества.

— Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном Федеральным законом О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.

— Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

— Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.

— Внутренние документы общества (в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000).

— Годовые отчеты общества.

— Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

— Отчеты независимых оценщиков.

— Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

— Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества.

— Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).

— Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона Об акционерных обществах.

— Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

— Описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества.

— Акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.

2.1. Актив _______________ тыс. руб.

Денежные средства _______

Прочие дебиторы _______

Кредиторская задолженность _______

3. ____________________________ является правопреемником ЗАО _________ по всем его правам и обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс

8 Сентября 2014

На основании п. 1 ст. 57 и п. 1 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в 5-ти формах:

  • слияния. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу;
  • присоединения. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица;
  • разделения. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом;
  • выделения. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом;
  • преобразования. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Отметим, что такого понятия как выделительный баланс, которое могло бы быть применено к балансу при реорганизации в форме выделения и разделения, гражданское законодательство не содержит.

До недавнего времени документ — баланс, входящий в число документов, которые должны были оформляться при реорганизации юридического лица, именовался только как разделительный.

Связано это было с действовавшей до 1 сентября 2014 года редакцией части первой Гражданского кодекса РФ.


Так, согласно п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей до 1 сентября 2014 года) предусматривалось 2 документа, которые должны были содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Ими являлись:

  • передаточный акт;
  • разделительный баланс.

В соответствии с п. 1, п. 2, п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей до 1 сентября 2014 года) передаточный акт – документ, который определял права и обязанности юридического лица при реорганизации, осуществляемой в форме:

  • слияния. При этом при слиянии организаций в соответствии с передаточным актом права и обязанности каждого из них переходили к вновь возникшему юридическому лицу;
  • присоединения. При присоединении одной организации к другой в соответствии с передаточным актом к последней организации переходили права и обязанности присоединенного юридического лица;
  • преобразования. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) в соответствии с передаточным актом переходили права и обязанности реорганизованного юридического лица к вновь возникшему юридическому лицу.

В соответствии с п. 3, п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей до 1 сентября 2014 года) передаточный акт – документ, который определял права и обязанности юридического лица при реорганизации, осуществляемой в форме:

  • разделения. При разделении организации в соответствии с разделительным балансом права и обязанности переходили к вновь возникшим юридическим лицам;
  • выделения. При выделении из состава одной организации одной (или нескольких) организаций в соответствии с разделительным балансом к каждому из юридических лиц переходили права и обязанности реорганизованного юридического лица.

Однако, с 1 сентября 2014 года положения ст. 58, ст. 59 Гражданского кодекса РФ стали действовать в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации (далее – Закон N 99-ФЗ).

Так, Закон N 99-ФЗ исключил из положений части первой Гражданского кодекса РФ упоминания о разделительном балансе.

Согласно положениям ст. ст. 58, ст. 59 Гражданского кодекса РФ, которые начали действовать с 1 сентября 2014 года документом, который определяет права и обязанности юридических лиц при реорганизации стал являться только передаточный акт.

При этом передаточный акт в качестве документа, определяющего права и обязанности реорганизуемых и (или) реорганизованных организаций указан не для всех форм реорганизации юридических лиц.

В настоящее время передаточный акт должен использоваться как документ, определяющий права и обязанности организаций только при их реорганизации, осуществляемой в форме:

  • разделения;
  • выделения.

Для реорганизации, осуществляемой в формах слияния, присоединения, преобразования, положения ст. 58 Гражданского кодекса РФ (действующая в редакции Закона N 99-ФЗ) не содержит требований о необходимости составлять передаточный акт.

В соответствии со ст. 59 Гражданского кодекса РФ передаточный акт должен содержать положения о:

  • правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;
  • а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается:

  • учредителями (участниками) юридического лица;
  • или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица.

Передаточный акт должен представляться вместе с учредительными документами для:

  • государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации;
  • или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица повлечет отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Отметим, что остальные нормативные акты в настоящий момент пока не приведены в соответствии с положениями части первой Гражданского кодекса РФ.

Например, в соответствии со ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – Закон N 129-ФЗ) в числе документов, которые должны быть представлены для государственной регистрации реорганизации юридического лица, входит не только передаточный акт, но и разделительный баланс (пп д п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ).

Упоминания о разделительном балансе остались также и в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью и в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ Об акционерных обществах.

Вышеуказанные законодательные акты, на наш взгляд, в ближайшее время должны быть приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса РФ.

Также обратим внимание, что ранее форма разделительного баланса, а в настоящее время и форма передаточного акта законодательно не утверждены.

Однако, продолжают действовать Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (далее – Методические указания).

В Методических указаниях определен порядок составления передаточного акта и разделительного баланса, заключительной бухгалтерской отчетности и отражения полученного имущества в бухгалтерском учете предприятия-правопреемника.

Напомним, что правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности применяются в части, не противоречащей Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ О бухгалтерском учете (далее — Закон N 402-ФЗ) (Информация Минфина России N ПЗ-10/2012 О вступлении в силу с 1 января 2013 г. Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ О бухгалтерском учете).

Исходя из п. 4 Методических указаний, а также с учетом положений п. 3 и п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ следует, что передаточный акт может включать:

  • бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);
  • первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;
  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;
  • документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ в соответствии с законодательством Российской Федерации – о вновь возникших организациях при реорганизации в форме выделения, разделения.

Дата утверждения передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, — по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).
При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке.

При оценке передаваемого в ходе реорганизации имущества по решению (договору) учредителей по остаточной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений) отражение в передаточном акте реорганизуемой организации передаваемого имущества производится в сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов.

В соответствии с решением (договором) учредителей оценка передаваемого при реорганизации имущества по текущей рыночной стоимости может быть произведена реорганизуемой организацией при составлении передаточного акта.

Вышеуказанные рекомендации даны в п. 5 – п. 7 Методических указаний.

Иванова Елена Николаевна,
Эксперт по налогообложению ООО Мир Консалтинга.

Читайте далее:

Министерство финансов опубликовало информационное сообщение с перечнем ситуаций, при которых назначается обязательный аудит бухгалтерской отчётности за 2015 год. Для удобства

Федеральная налоговая служба составила письмо № ЕД-4-2/22729 от 24.12.2015, в котором приведены рекомендации другого ведомства – Федеральной таможенной службы, касающиеся

Федеральная налоговая служба опубликовала сообщение, в котором сказано о разработке новой формы декларации упрощённого типа, объединяющей несколько видов отчётности. Использовать

Федеральная налоговая служба составила ведомственное письмо № БС-3-11/4734@ от 15 декабря 2015 года. В нём представители главного фискального органа страны

Налоговые агенты, предоставившие в территориальные органы ФНС отчётность по форме 2-НДФЛ с ошибками или без информации о своих работниках, будут

Госдума окончательно одобрила законопроект, вводящий для работодателей обязанность предоставления в ПФР целого пакета данных по каждому сотруднику. Так, теперь ПФР

Депутаты Госдумы получили на рассмотрение законопроект авторства Правительства РФ с большим перечнем изменений в Налоговый кодекс. Документ разрабатывался более полугода

Глава Министерства финансов Антон Силуанов на недавнем выступлении отметил, что российские фискальные органы не собираются прибегать к практике ужесточения налоговой

Федеральная налоговая служба опубликовала письмо N ЗН-3-1/4354@ от 19 ноября 2015 года, в котором содержатся некоторые пояснения для налогоплательщиков. В

Своим письмом № 03-07-14/62525 от 30.10.15 Министерство финансов напомнило, что отсутствие статуса ИП не является определяющим фактором при установлении обязанности

Наши новости

11 марта в МТПП состоялся Круглый стол, посвященный обсуждению проекта закона города Москвы Об установлении ставки налога для налогоплательщиков, впервые

Мир Консалтинга зарегистрировала СМИ (средство массовой информации)на свой сайт mkaudit.ru

Аудиторская компания Мир Консалтинга успешно прошла проверку и получила положительное заключение по результатам проверки качества аудиторской деятельности и соблюдения профессиональной

В Конгресс-центре ТПП РФ прошла встреча представителей зарубежных партнерских организаций Палаты России, представительств иностранных компаний и юридических фирм с руководителями

Аудиторская компания Мир Консалтинга по итогам открытого конкурса стала аудитором ОАО Интерспорткомплект

Порядок подготовки передаточного акта и разделительного баланса при реорганизации предприятия

Правовая суть реорганизации состоит в том, что, хотя деятельность определенного юридического лица прекращается, во всех случаях реорганизации, кроме выделения, его права и обязанности не прекращаются, а передаются другим юридическим лицам — правопреемникам. В этом заключается принципиальное отличие реорганизации от ликвидации, при которой правопреемника нет.
После принятия решения о реорганизации учредители должны в письменной форме уведомить об этом кредиторов реорганизуе-мого предприятия. В уведомлении необходимо указать, какая организация будет рассчитываться с кредитором после реорганизации предприятия-должника. Сообщение о реорганизации публикуется также в печатном органе, который издает данные о государственной регистрации юридических лиц.
В ходе реорганизации подготавливается передаточный акт или разделительный баланс. Передаточный акт и разделительный баланс — это не только бухгалтерские документы, позволяющие точно установить, кому конкретно и какое имущество передано, но это также документы, имеющие большое правовое значение. В них определяется, на кого возложено выполнение определенных обязанностей (например, выполнение договоров поставки, оплата определенной продукции и т. п.), кто получил соответствующие права (например, право требовать уплату задолженности, арендной платы, расходов по доставке товара и т. п.).
При слиянии, присоединении или преобразовании юридических лиц права и обязанности реорганизованных предприятий переходят к вновь созданным организациям на основании передаточного акта, при выделении и разделении — на основании разделительного баланса.
Передаточный акт или разделительный баланс вместе с учредительными документами предоставляются для государственной регистрации вновь созданных юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Перед составлением передаточного акта или разделительного баланса на предприятии проводится полная и сплошная инвентаризация. Проверке подлежат абсолютно все позиции активов и пассивов.
В ходе инвентаризации проверяются наличие, состояние и оценка имушества и обязательств, составляются акты сверки расчетов с каждым дебитором и кредитором. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имушества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах.
Затем проводится оценка передаваемого правопреемнику имушества и обязательств реорганизуемого предприятия. Если основные средства и нематериальные активы оцениваются по остаточной стоимости, материально-производственные запасы — по фактической стоимости, финансовые вложения — по первоначальной стоимости, то стоимость имушества, указанная в передаточном акте или разделительном балансе, будет совпадать с данными бухгалтерского учета.
Учредители могут оценить имущество и по рыночной стоимо-сти, тогда его стоимость в передаточном акте или разделительном балансе не совпадет с данными бухгалтерского учета. Но при этом никаких дополнительных записей на счетах бухгалтерского учета не делают.
Расходы, связанные с оценкой имушества по рыночной стоимо-сти (например, услуги оценщика), признаются организациями, участвующими в реорганизации, внереализационными расходами периода.
В отчете о прибылях и убытках указанные внереализационные расходы раскрываются обособленно по отдельной строке независимо от их существенности.
Оценка обязательств реорганизуемого предприятия в передаточном акте или разделительном балансе определяется суммой, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам.
Убытки кредиторов могут возникнуть в результате реорганиза-ции предприятия, поэтому реорганизуемое предприятие обязано рассмотреть все претензии кредиторов и в случае их обоснованности возместить понесенные кредитором убытки. В гражданском законодательстве пол убытками понимают реальный ущерб и упущенную выгоду (ст. 15 ГК РФ).
Реальный ущерб — это расходы, которые предприятие реально произвело к моменту предъявления иска о возмещении убытков или которые еще будут им произведены для восстановления нару-шенного права, т.

е. будущие расходы.
К упущенной выгоде относятся неполученные доходы, которые предприятие получило бы при обычных условиях, если бы органи-зация-контрагент не приняла решение о реорганизации. Факт причинения убытков в виде упущенной выгоды и их размер должны быть обеспечены надлежащими доказательствами. Они не должны строиться на предположительных расчетах тех доходов, которые могли быть получены, если бы не реорганизация контрагента.
В качестве доказательств, позволяющих реально требовать воз-мещения причиненных убытков в виде упушенной выгоды, высту-пают прежде всего письменные доказательства, подтверждающие возможность получения доходов. Например, договоры, заключен-ные потерпевшей стороной с третьими организациями, протоколы о намерениях, гарантийные письма либо другие документы, позволяющие достоверно установить предварительное согласие на заключение договора.
При реорганизации акционерных обществ акционеры, которые не согласны с решением о реорганизации, могут потребовать, чтобы у них выкупили акции. Цену выкупа акций определяет совет директоров или наблюдательный совет общества. Однако она должна быть не ниже текущей рыночной стоимости акций. Выкупленные акции сразу погашаются. Уставный капитал общества уменьшается на номинальную стоимость акций, а разница между номиналом акций и ценой их выкупа включается в операционный доход или расход.
Записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.
На основании сверки расчетов с кредиторами, которая проводилась в ходе инвентаризации имущества и обязательств, реорганизуемое предприятие определяет величину кредиторской задолженности. Кредиторы имеют право потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств, а также возмещения причиненных убытков. Если эти требования кредитор предъявляет в течение 30 дней начиная с даты направления ему уведомления о реорганизации или даты опубликования в печати решения учредителей, то по обязательствам отвечает реорганизуемое предприятие. Если же кредитор не заявит вовремя свои права, то обязательства переходят к правопреемнику реорганизуемого предприятия.
Досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств перед кредитором распространяется на так называемые «длящиеся обязательства», которые вытекают из договора кредита или займа, аренды или лизинга.
Реорганизуемое предприятие может погасить не все требования, предъявленные кредиторами, по причине нехватки средств. Кроме того, ни ГК РФ, ни законы, регулирующие деятельность АО и ООО, не запрещают предприятию провести реорганизацию при неполном удовлетворении выставленных кредиторами требований. Непогашенная часть требований раскрывается отдельной строкой в передаточном акте или разделительном балансе.
Если разделительный баланс не дает возможности определить, кто же должен погасить задолженность реорганизуемого предприятия перед кредиторами, тогда все юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по этим обязательствам (п. 3 ст. 60 ГК РФ).
Основанием для составления передаточного акта или раздели-тельного баланса служит бухгалтерская отчетность, сформирован-ная на последнюю дату перед составлением указанных документов. Кроме того, по решению учредителей обычно прилагаются следующие документы:
• акты инвентаризации имущества и обязательств;
• первичные учетные документы по передаваемым материальным ценностям (накладные по материально-производственным запасам, акты приемки-передачи основных средств и нематериальных активов и т. п.);
• расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности реорганизуемого предприятия.
К расшифровкам задолженностей прикладываются акты сверки расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, уведомления дебиторам и кредиторам реорганизуемого предприятия о том, кто именно будет рассчитываться с ними после реорганизации. Уве-домления отправляются до утверждения передаточного акта или разделительного баланса, поскольку контрагенты реорганизуемого предприятия вправе потребовать досрочного погашения долгов или возмещения убытков.

Порядок подготовки передаточного акта и разделительного баланса при реорганизации предприятия

  1. Разделительный баланс при реорганизации в форме разделения и выделения
    Если реорганизация юридического лица проводится в форме выделения или разделения, необходимо составить разделительный баланс (ст. 58 ГК РФ). Разделительный баланс состоит из трех частей. Первая часть содержит информацию о реорганизации юридических лиц (полное наименование реорганизуемого юридического лица и его правопреемников, организационно-правовая форма, дата и форма реорганизации,
  2. Формирование передаточного акта, заключительной и вступительной бухгалтерских отчетностей при преобразовании, присоединении, слиянии
    Типовые формы передаточного акта и разделительного баланса действующим законодательством не предусмотрены. Они составляются в произвольной форме. Для правильного ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности в процессе реорганизации предприятия должны руководствоваться Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности, утвержденными приказом Минфина России от
  3. Определение налоговой базы при реализации акций (долей, паев), полученных при реорганизации
    Согласно общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 214.1 Кодекса, доход (убыток) по операциям купли-продажи ценных бумаг, а также инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов определяется как разница между полученными доходами и документально подтвержденными расходами. До принятия Федерального закона от 06.06.2005 N 58-ФЗ указанная статья не содержала специальных норм, устанавливающих, какие
  4. 3) при реорганизации в форме разделения
    – создаются два или более новых юридических лица, а прежнее прекращает свое существование. К возникшим в результате реорганизации юридическим лицам переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным
  5. Реорганизация и обновление предприятий в ходе досудебной санации
    Политика антикризисного финансового управления включает диагностику банкротства с помощью проведения финансового анализа для выявления угрозы банкротства и разработки мер, обеспечивающих выход предприятия из кризисного состояния. Реализация политики антикризисного управления предприятием предполагает оценку финансового состояния на основе совокупности показателей и критериев. С этой целью в
  6. Критерии необходимости реорганизации банка и порядок предъявления ему требования об этом
    Критерии В Законе «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» данный вопрос решается неоднозначно. Первое решение было представлено в предыдущем параграфе данной главы (ст. 3 и 4 Закона). Между тем в ст. 32 Закона имеется второе решение, согласно которому Банк России вправе требовать реорганизации банка (напомним, по Закону — в форме слияния либо присоединения) в случаях,
  7. Порядок подготовки и проведения аттестации
    Основными задачами аттестации федеральных государ-ственных служащих являются: — установление служебного соответствия работника за-нимаемой должности; — использование каждого служащего в соответствии с его специальностью и квалификацией; — выявление перспектив применения потенциальных способностей и возможностей федерального государственного служащего; — стимулирование роста профессиональной
  8. 5) при реорганизации юридического лица в форме преобразования
    – происходит существенное изменение его статуса. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь
  9. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации юридических лиц
    Решение о размещении и решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, утверждается: — при слиянии — на основании и в соответствии с договором о слиянии; — при присоединении — на основании и в соответствии с договором о присоединении и, в случае размещения
  10. Средства на осуществление обязательного социального страхования от несчастных случаев на производстве и профессио-нальных заболеваний при реорганизации или ликвидации страхо-вателя — юридического лица
    1. В случае реорганизации страхователя — юридического лица его обязанности, установленные настоящим Федеральным законом, включая обязанность по уплате страховых взносов, переходят к его пра-вопреемнику. 2. При ликвидации страхователя — юридического лица он обязан внести страховщику капитализированные платежи в порядке, определя-емом Правительством Российской Федерации. В состав ликвидационной
  11. Виды реорганизации юридического лица: 1) при слиянии юридического лица с другим юридическим лицом
    – все права и обязанности каждого из них в соответствии с передаточным актом переходят к юридическому лицу, возникшему в результате
  12. Порядок выдачи листка нетрудоспособности при протезирова-нии
    7.1. При госпитализации в стационар протезно-ортопедического предприятия листок нетрудоспособности выдается на весь период пребывания в стационаре и время проезда к месту лечения и обратно. Гражданам, протезирующимся в амбулаторно-поликлинических условиях протезно-ортопедического предприятия, листок нетрудоспо-собности не выдается. 7.2. Воинам-интернационалистам, направленным в установленном
  13. Порядок заключения и ведения договора ДМС Подготовка и заключение договора
    Порядок заключения и ведения страхового договора ДМС имеет обшие и особенные черты по сравнению с другими договорами стра-хования. Как и любой страховой договор, он начинается с предоставления страхователем заявления на страхование. Заявление может быть составлено на самого страхователя, на членов его семьи или при кол-лективном страховании — на наемных работников, В заявлении страхователь
  14. Подготовка и проведение квалификационных экзаменов при приеме граждан на государственную службу и назначении на государственную должность
    Общие положения Квалификационный экзамен является одним из средств объективной оценки персонала органов государственной власти, административного и социального контроля за его профессионализмом и уровнем квалификации, выявления и рационального использования резерва кадров на основе эффективного применения профессиональных способностей служащего в интересах реализации своей карьеры и с пользой для
  15. Порядок выдачи листка нетрудоспособности при каран-тине
    6.1. При временном отстранении от работы лиц, контактиро-вавших с инфекционными больными или вследствие бактерионоситель-ства, листки нетрудоспособности выдаются по представлению врача-эпидемиолога в лечебно-профилактическом учреждении врачом-инфекционистом или лечащим врачом. Продолжительность отстранения от работы в этих случаях определяется утвержденными сроками изоля-ции лиц, перенесших
  16. Порядок перерегистрации ценных бумаг при операциях купли-продажи
    Для передачи прав собственности в результате купли-продажи ценных бумаг продавец должен представить регистратору: — передаточное распоряжение. В нем указывается, кому и какие ценные бумаги передаются, основание передачи (такой-то договор купли-продажи), а также цена сделки. Распоряжение подписывает зарегистрированное лицо или его представитель; — документ, удостоверяющий личность лица,

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *